高祖三年(公元前204年)　赵佗建立南越国，自称南越武王。市境以阳山关为界，关以南为南越国所据，关以北属中原政权西汉管辖。
　　文帝年间(公元前179~164年)　分长沙郡南境置桂阳郡，领桂阳(今连州、连南、连山地)等7县。
　　元鼎五年(公元前112年)　南越国丞相吕嘉反汉。汉派伏波将军路博德率兵出桂阳、下湟水(连江);楼船将军杨仆率兵出豫章、下浈水(北江)，与南越军战斗相持。
　　六年 杨仆率精兵攻陷寻峡(大庙峡)、破石门，与路博德会师番禺城(今广州)。
　　是年冬 武帝平定南越后，在市境保留桂阳县，新置中宿县(原清远县前身)、阳山县、含洭县(今英德西部)和浈阳县(今英德中部、东部和翁源县地)。桂阳、阳山、含洭、浈阳4县属桂阳郡，中宿县属南海郡。